Fresenius hat heute beschlossen, 13,8 Millionen neue Stammaktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auszugeben. Die neuen Aktien sollen im Wege einer beschleunigten Platzierung institutionellen Anlegern angeboten werden. Ein öffentliches Angebot findet nicht statt.
Die Kapitalerhöhung stellt die erste Komponente zur Finanzierung der geplanten Akquisition der RHÖN-KLINIKUM AG dar. Fresenius hatte am 26. April 2012 angekündigt, im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots 22,50 € pro Aktie in bar zu bieten. Gleichzeitig hatte Fresenius bekannt gegeben, die Akquisition über einen syndizierten Kredit sowie eine Anleihe und darüber hinaus über Eigenkapitalinstrumente finanzieren zu wollen.
Die Else Kröner-Fresenius-Stiftung hat mitgeteilt, dass sie sich an der Kapitalerhöhung im Umfang von mindestens 90 Mio € beteiligen wird.
Fresenius erwartet, die Akquisition der RHÖN-KLINIKUM AG zu den angekündigten Bedingungen erfolgreich abschließen zu können. Sollte dies wider Erwarten nicht gelingen, läge der Verschuldungsgrad1 des Fresenius-Konzerns nach der Kapitalerhöhung am unteren Ende des Zielkorridors von 2,5 bis 3,0. Die Kapitalstruktur bliebe damit im optimalen Bereich. Fresenius hat den verantwortungsvollen, wertschaffenden Umgang mit Eigenkapital über viele Jahre unter Beweis gestellt.
Mit Ausgabe der neuen Aktien wird sich die Gesamtzahl der ausgegebenen Stammaktien der Fresenius SE & Co. KGaA von derzeit 163.366.002 auf 177.166.002 erhöhen.
Die neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr 2012 voll dividendenberechtigt. Sie sind nicht berechtigt zum Bezug der für das Geschäftsjahr 2011 vorgeschlagenen Dividende, die am 14. Mai 2012 gezahlt werden soll.
Deutsche Bank, J.P. Morgan und Société Générale begleiten die Transaktion als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners.
Daten zur Kapitalerhöhung
- Emittent: Fresenius SE & Co. KGaA
- Transaktionsstruktur: Kapitalerhöhung ohne Bezugsrechte
- Angebot: 13,8 Millionen Stück neue Stammaktien
- Platzierung der neuen Aktien: Privatplatzierung bei institutionellen Investoren
- Handelsplätze: Regulierter Markt Frankfurt (Prime Standard), München, Düsseldorf
- Joint Global Coordinators
Joint Bookrunner: Deutsche Bank, J.P. Morgan and Société Générale
1 Netto-Finanzverbindlichkeiten/EBITDA
DIESE MITTEILUNG DIENT LEDIGLICH DER INFORMATION UND DARF NICHT AN ANDERE PERSONEN WEITERGEGEBEN WERDEN ODER ZU IRGENDEINEM ZWECKE GANZ ODER TEILWEISE VERÖFFENTLICHT WERDEN.
Diese Mitteilung stellt kein Angebot dar und ist auch nicht derart zu verstehen; weiterhin sollte weder diese Mitteilung noch ein Teil davon als Grundlage eines Vertrages zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren an Fresenius oder einem Mitglied des Konzerns oder als Grundlage einer Verpflichtung gleich welcher Art dienen noch als verlässliche Information in Verbindung damit. Diese Mitteilung stellt insbesondere kein Angebot zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Wertpapiere von Fresenius dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 (deren Durchführung Fresenius nicht plant) oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung zur Registrierungspflicht verkauft oder zum Kauf angeboten werden.
Diese Mitteilung enthält zukunftsbezogene Aussagen, die gewissen Risiken und Unsicherheiten unterliegen. Die zukünftigen Ergebnisse können erheblich von den zur Zeit erwarteten Ergebnissen abweichen, und zwar aufgrund verschiedener Risikofaktoren und Ungewissheiten wie zum Beispiel Veränderungen der Geschäfts-, Wirtschafts- und Wettbewerbssituation, Gesetzesänderungen, Ergebnisse klinischer Studien, Wechselkursschwankungen, Ungewissheiten bezüglich Rechtsstreitigkeiten oder Untersuchungsverfahren und die Verfügbarkeit finanzieller Mittel. Hierunter fällt auch das Risiko, dass die veröffentlichte Transaktion nicht oder zu anderen Bedingungen vollzogen wird. Fresenius übernimmt keinerlei Verantwortung, die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen zu aktualisieren.
Dieses Dokument richtet sich an oder ist zur Verteilung in Großbritannien nur für (i) Personen bestimmt, die über professionelle Erfahrung im Umgang mit Kapitalanlagen verfügen entsprechend Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 oder (ii) high net worth entities (Institutionelle Investoren), die unter Artikel 49(2) (a) to (d) of the Order fallen (alle diese Personen werden als „relevante Personen" bezeichnet). Dieses Dokument richtet sich nur an relevante Personen. Andere Personen sollten weder auf Basis dieses Dokuments noch aufgrund eines seiner Inhalte handeln oder sich darauf verlassen.
Die hierin enthaltene Information ist nicht für die Veröffentlichung in Kanada, Australien oder Japan bestimmt und stellt kein Angebot zum Kauf von Wertpapieren in Kanada, Australien oder Japan dar.
Die von Fresenius angebotenen neuen Aktien wurden heute erfolgreich platziert. Im Rahmen der Kapitalerhöhung werden 13,8 Millionen neue Stammaktien zum Preis von 73,50 € je Aktie emittiert. Der Bruttoemissionserlös beträgt 1.014,3 Mio €.
Die neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr 2012 voll dividendenberechtigt. Sie sind jedoch nicht berechtigt zum Bezug der für das Geschäftsjahr 2011 vorgeschlagenen Dividende, die am 14. Mai 2012 gezahlt werden soll.
Die Kapitalerhöhung ist die erste Komponente zur Finanzierung der geplanten Akquisition der RHÖN-KLINIKUM AG. Fresenius hatte am 26. April 2012 angekündigt, im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots 22,50 € pro Aktie in bar zu bieten. Gleichzeitig hatte Fresenius bekannt gegeben, die Akquisition über einen syndizierten Kredit sowie eine Anleihe und darüber hinaus über Eigenkapitalinstrumente finanzieren zu wollen.
Mit Ausgabe der neuen Aktien wird sich die Gesamtzahl der ausgegebenen Stammaktien der Fresenius SE & Co. KGaA von derzeit 163.366.002 auf 177.166.002 erhöhen.
Deutsche Bank, J.P. Morgan und Société Générale begleiteten die Transaktion als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners. Unicredit, Commerzbank und DZ Bank waren Co-Bookrunners.
DIESE MITTEILUNG DIENT LEDIGLICH DER INFORMATION UND DARF NICHT AN ANDERE PERSONEN WEITERGEGEBEN WERDEN ODER ZU IRGENDEINEM ZWECKE GANZ ODER TEILWEISE VERÖFFENTLICHT WERDEN.
Diese Mitteilung stellt kein Angebot dar und ist auch nicht derart zu verstehen; weiterhin sollte weder diese Mitteilung noch ein Teil davon als Grundlage eines Vertrages zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren an Fresenius oder einem Mitglied des Konzerns oder als Grundlage einer Verpflichtung gleich welcher Art dienen noch als verlässliche Information in Verbindung damit. Diese Mitteilung stellt insbesondere kein Angebot zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Wertpapiere von Fresenius dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 (deren Durchführung Fresenius nicht plant) oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung zur Registrierungspflicht verkauft oder zum Kauf angeboten werden.
Diese Mitteilung enthält zukunftsbezogene Aussagen, die gewissen Risiken und Unsicherheiten unterliegen. Die zukünftigen Ergebnisse können erheblich von den zur Zeit erwarteten Ergebnissen abweichen, und zwar aufgrund verschiedener Risikofaktoren und Ungewissheiten wie zum Beispiel Veränderungen der Geschäfts-, Wirtschafts- und Wettbewerbssituation, Gesetzesänderungen, Ergebnisse klinischer Studien, Wechselkursschwankungen, Ungewissheiten bezüglich Rechtsstreitigkeiten oder Untersuchungsverfahren und die Verfügbarkeit finanzieller Mittel. Hierunter fällt auch das Risiko, dass die veröffentlichte Transaktion nicht oder zu anderen Bedingungen vollzogen wird. Fresenius übernimmt keinerlei Verantwortung, die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen zu aktualisieren.
Dieses Dokument richtet sich an oder ist zur Verteilung in Großbritannien nur für (i) Personen bestimmt, die über professionelle Erfahrung im Umgang mit Kapitalanlagen verfügen entsprechend Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 oder (ii) high net worth entities (Institutionelle Investoren), die unter Artikel 49(2) (a) to (d) of the Order fallen (alle diese Personen werden als „relevante Personen" bezeichnet). Dieses Dokument richtet sich nur an relevante Personen. Andere Personen sollten weder auf Basis dieses Dokuments noch aufgrund eines seiner Inhalte handeln oder sich darauf verlassen.
Die hierin enthaltene Information ist nicht für die Veröffentlichung in Kanada, Australien oder Japan bestimmt und stellt kein Angebot zum Kauf von Wertpapieren in Kanada, Australien oder Japan dar.
- Angebotspreis von 22,50 € pro Aktie in bar entspricht einer Prämie von 52 % auf den Schlusskurs der RHÖN-KLINIKUM-Aktie vom 25. April 2012
- Aktionäre können RHÖN-KLINIKUM-Aktien bis 27. Juni 2012 einreichen
- Herr Eugen Münch (Unternehmensgründer, Ankeraktionär, langjähriger Vorstands- und Aufsichtsratsvorsitzender der RHÖN-KLINIKUM AG) unterstützt das Vorhaben und wird den Aktionären der RHÖN-KLINIKUM AG die Annahme des Angebotes ebenfalls empfehlen
Der Gesundheitskonzern Fresenius hat heute über seine Tochtergesellschaft FPS Beteiligungs AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der RHÖN-KLINIKUM AG veröffentlicht. Fresenius bietet den Aktionären der RHÖN-KLINIKUM AG 22,50 € pro Aktie in bar an. Das Angebot liegt damit um 52 % über dem Schlusskurs der RHÖN-KLINIKUM-Aktie vom 25. April 2012 sowie um 53 % über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate (XETRA) vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots (26. April 2012). Das Angebot steht unter dem Vorbehalt einer Mindest-Annahmequote von 90 % des Grundkapitals der RHÖN-KLINIKUM AG zum Ende der Annahmefrist.
Herr Eugen Münch (Unternehmensgründer, Ankeraktionär, langjähriger Vorstands- und Aufsichtsratsvorsitzender der RHÖN-KLINIKUM AG) unterstützt das Vorhaben und hat erklärt, dass er und seine Frau das Übernahmeangebot mit allen von ihnen gehaltenen Aktien in Höhe von 12,45 % des Grundkapitals der RHÖN-KLINIKUM AG annehmen werden. Er wird den Aktionären der RHÖN-KLINIKUM AG die Annahme des Angebotes ebenfalls empfehlen.
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat die Angebotsunterlage gemäß Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz genehmigt. Diese ist unter www.fresenius.de/rhoen verfügbar.
Damit können die Aktionäre der RHÖN-KLINIKUM AG das Angebot ab sofort annehmen und ihre Aktien bis 27. Juni 2012 andienen. Nötig hierfür ist eine schriftliche Erklärung bei der jeweils zuständigen Depotbank. Zentrale Abwicklungsstelle ist die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.
Wichtige Hinweise / Haftungsausschluss
Diese Mitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe von Angeboten zum Verkauf von Aktien der RHÖN-KLINIKUM AG. Die Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind alleine der Angebotsunterlage zu entnehmen, die im Internet unter http:// www.fresenius.de/rhoen veröffentlicht ist. Die Bedingungen des Übernahmeangebots können sich von den hier beschriebenen allgemeinen Informationen unterscheiden. Investoren und Inhabern von Aktien der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Soweit Bekanntmachungen oder Informationen in dieser Mitteilung in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Wörter wie "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" oder ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Fresenius und der Bieterin FPS Beteiligungs AG, z.B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Übernahmeangebots für die RHÖN-KLINIKUM AG und die RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre, die sich entschließen, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen, oder zukünftiger Finanzergebnisse von RHÖN-KLINIKUM, zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die Fresenius und die Bieterin FPS Beteiligungs AG nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit und haben nur für den Zeitpunkt Bedeutung, in dem sie vorgenommen werden. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten (z.B. Veränderungen der Geschäfts-, Wirtschafts-, und Wettbewerbssituation, Gesetzesänderungen, Ergebnisse klinischer Studien, Wechselkursschwankungen, Ungewissheiten bezüglich Rechtsstreitigkeiten oder Untersuchungsverfahren und die Verfügbarkeit finanzieller Mittel), die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Fresenius und der Bieterin FPS Beteiligungs AG liegen. Wenn sich eines der Risiken oder eine der Unsicherheiten realisiert oder wenn die zugrunde liegenden Annahmen einer zukunftsgerichteten Aussage sich als unzutreffend herausstellen, können die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ergebnissen abweichen. Wir beabsichtigen nicht, solche zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, und übernehmen insoweit auch keine Verpflichtung.
Das Übernahmeangebot unterliegt deutschem Recht, insbesondere den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung). Diese Bestimmungen können von den gesetzlichen Regelungen für ein öffentliches Übernahmeangebot, die in den Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") gelten, wesentlich abweichen.
In den Vereinigten Staaten wird das Übernahmeangebot gemäß Section 14(e) und Regulation 14 E des U.S. Securities Exchange Act von 1934 (in der jeweils geltenden Fassung) und im Übrigen nach den Vorschriften des WpÜG durchgeführt. Für Aktionäre, deren Wohnort, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt in den Vereinigten Staaten ist, kann die Durchsetzung von Rechten und Ansprüchen nach US-amerikanischem Wertpapierrecht schwierig sein, da sowohl die RHÖN-KLINIKUM AG als auch die Bieterin ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben. US-amerikanische Aktionäre sind ggf. nicht in der Lage, eine Gesellschaft, die ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten hat, oder deren Organmitglieder, die außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind, vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen der Verletzung von US-amerikanischem Wertpapierrecht zu verklagen. Darüber hinaus kann die Vollstreckung von Urteilen eines US-amerikanischen Gerichts gegen Gesellschaften, die ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben, mit Schwierigkeiten verbunden sein.
Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Demnach wurden bzw. werden von Fresenius und der Bieterin FPS Beteiligungs AG Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots und/oder der das Übernahmeangebot enthaltenden Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten weder beantragt noch veranlasst. Fresenius und die Bieterin FPS Beteiligungs AG übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als deutscher und US-amerikanischer Rechtsvorschriften.
Die Abgabe und Veröffentlichung des Übernahmeangebots und die öffentliche Werbung für das Übernahmeangebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten sind von der Bieterin nicht beabsichtigt.
Fresenius und die Bieterin FPS Beteiligungs AG übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Verbreitung, Versendung, Verteilung oder Weitergabe im Zusammenhang mit dem Angebot stehender Unterlagen oder die Annahme des geplanten Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten mit den jeweils dort geltenden nationalen Rechtsvorschriften vereinbar ist. Jede Haftung von Fresenius und der Bieterin FPS Beteiligungs AG für die Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.
Der Gesundheitskonzern Fresenius sieht für seinen Unternehmensbereich Fresenius Kabi ausgezeichnete Aussichten für weiteres Umsatz- und Ergebniswachstum in den kommenden Jahren. Das Management von Fresenius Kabi informiert in der Konzernzentrale in Bad Homburg Anleger und Analysten auf einem Capital Market Day über Geschäftsaktivitäten, Strategien und Wachstumschancen des Unternehmens.
Fresenius Kabi hat sich in den ersten Monaten des Geschäftsjahres in allen Regionen und Produktbereichen besser als ursprünglich prognostiziert entwickelt. Insbesondere in den USA liegt das Wachstum deutlich über den Erwartungen. Grund ist eine gestiegene Nachfrage wegen weiter anhaltenden Lieferengpässen für generische I.V.-Arzneimittel, inklusive Propofol, die auch in das dritte Quartal 2012 hineinreichen dürften.
Vor diesem Hintergrund erhöht Fresenius Kabi den Ausblick für das Jahr 2012 und rechnet nun mit einem organischen Umsatzwachstum von 7 bis 9 %. Die bisherige Prognose lag bei 6 bis 8 %. Das Unternehmen erwartet ferner eine EBIT-Marge von 20 bis 20,5 %. Bisher sollte die EBIT-Marge am oberen Ende der Bandbreite von 19,5 bis 20 % liegen.
Aufgrund der sehr guten Geschäftsentwicklung in allen Unternehmensbereichen sowie der ausgezeichneten Entwicklung bei Fresenius Kabi, welche die ursprünglichen Erwartungen übertrifft, erhöht Fresenius den Konzernausblick für das Gesamtjahr 2012. Das Konzernergebnis* soll nunmehr währungsbereinigt um 14 bis 16 % steigen. Die ursprüngliche Prognose sah ein Wachstum von 12 bis 15 % vor. Der Konzernumsatz** soll währungsbereinigt um 12 bis 14 % steigen. Bisher war das obere Ende der Spanne zwischen 10 und 13 % erwartet worden. Effekte der angekündigten Akquisition der Rhön-Klinikum AG sind jeweils nicht berücksichtigt.
Fresenius Kabi ist spezialisiert auf die Therapie und Versorgung von chronisch und kritisch Kranken. Das Produktportfolio umfasst intravenös zu verabreichende generische Arzneimittel (I.V.-Arzneimittel), Infusionstherapien, klinische Ernährung und die dazugehörigen medizintechnischen Produkte zur Applikation. Das Unternehmen ist Marktführer in der Infusionstherapie und in der klinischen Ernährung in Europa und hält führende Positionen in wichtigen Ländern Lateinamerikas und der Region Asien-Pazifik. Im Bereich der I.V.-Arzneimittel zählt Fresenius Kabi zu den führenden Unternehmen im U.S.-Markt. Fresenius Kabi beschäftigt mehr als 24.000 Mitarbeiter und verfügt über ein weltweites Netz von 59 Marketing- und Vertriebsorganisationen sowie 61 Produktionsstätten und Compounding-Zentren.
„Fresenius Kabi erreichte in allen Regionen und Produktbereichen ein starkes Wachstum und baut seine globale Marktpräsenz konsequent aus. Die Entwicklung von Fresenius Kabi ist außerordentlich", so Dr. Ulf M. Schneider, Vorstandsvorsitzender von Fresenius. „Der Unternehmensbereich wächst deutlich schneller als der Markt und ist ein bedeutender Wachstumsträger in der Fresenius-Gruppe. Zwei wichtige globale Trends kommen Fresenius Kabi besonders zu Gute: das rasante Wachstum der Gesundheitsausgaben in den Schwellenländern und die steigende Nachfrage für generische I.V.-Arzneimittel vor dem Hintergrund zahlreicher Patentabläufe sowie von Sparzwängen in den Gesundheitssystemen der westlichen Industrieländer."
Im Geschäftsjahr 2011 erzielte Fresenius Kabi einen Umsatz von 3,96 Mrd € und einen EBIT von 803 Mio €. Allein in den vergangenen fünf Jahren haben sich Umsatz und EBIT mehr als verdoppelt. Die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) lag beim Umsatz bei 16 % und beim EBIT bei 23 %.
Im Jahr 2015 erwartet das Unternehmen einen Umsatz von rund 5,5 Mrd € und einen EBIT von mehr als 1 Mrd €. Die steigende Nachfrage nach qualitativ hochwertiger Gesundheitsversorgung in den Schwellenländern, die wachsende Bedeutung generischer Arzneimittel, eine anhaltende Marktkonsolidierung sowie der demografische Trend in den Industrienationen tragen maßgeblich zu dieser positiven Entwicklung bei.
In den Schlüsselmärkten der Regionen Asien-Pazifik und Lateinamerika verfügt Fresenius Kabi über eine starke lokale Präsenz mit eigenen Produktions-, Vertriebs- und Marketingeinheiten. China, wo das Unternehmen bereits seit 1982 aktiv ist, ist mittlerweile der drittgrößte Markt für Fresenius Kabi. Das Unternehmen erwirtschaftet derzeit 29 % des Gesamtumsatzes außerhalb der Regionen Europa und Nordamerika und erwartet, diesen Anteil bis zum Jahr 2015 auf 35 bis 40 % auszuweiten.
In den etablierten Märkten rechnet das Unternehmen mit einem anhaltend starken Umsatzwachstum von 5 bis 7 % jährlich, das über Marktniveau liegt. Führende Positionen in vielen verschiedenen Produktbereichen sowie die hohe Qualität und Verfügbarkeit der Produkte machen Fresenius Kabi zum verlässlichen Partner seiner Kunden. Wesentliches Element der Wachstumsstrategie ist zudem die kontinuierliche Ausweitung des Produktportfolios sowie weitere Produkteinführungen in Märkten, in denen erst Teile der Produktpalette erhältlich sind.
„Wir bieten qualitativ hochwertige und gleichzeitig kostengünstige Produkte für die Behandlung und Versorgung von chronisch und kritisch Kranken", so Rainer Baule, Vorstandsvorsitzender von Fresenius Kabi. „Wir verfügen in unseren wesentlichen Therapiefeldern über eines der umfassendsten Produktportfolios sowie über ein globales Netz an Produktions-, Marketing- und Vertriebsstandorten. Ein hohes Maß an vertikaler Integration und die Technologieführerschaft in vielen Bereichen tragen zu unserer höchst wettbewerbsfähigen Kostensituation bei. Diese wiederum stärkt unsere Markt führenden Positionen. Fresenius Kabi ist daher hervorragend aufgestellt für weiteres profitables Wachstum."
Der Capital Market Day wird morgen am 12. Juni 2012 ab 9 Uhr (MESZ) im Internet übertragen. Die Vorträge können Sie unter www.fresenius.de/Investor Relations/Präsentationen live verfolgen. Anschließend steht Ihnen die Aufzeichnung als Video-on-demand zur Verfügung.
* Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KGaA entfällt, bereinigt um einen nicht zu versteuernden sonstigen Beteiligungsertrag bei Fresenius Medical Care in Höhe von 30 Mio €; 2011 bereinigt um die Sondereinflüsse aus den Marktwertveränderungen der Pflichtumtauschanleihe und des Besserungsscheins.
** Der Umsatz des Jahres 2011 wurde gemäß einer geänderten US-GAAP Bilanzierungsvorschrift für das Gesamtjahr um -161 Mio € adjustiert. Diese neue Regelung betrifft ausschließlich Fresenius Medical Care Nordamerika.
(Gemäß US-amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften)
Fresenius Kabi ist spezialisiert auf die Therapie und Versorgung von kritisch und chronisch kranken Patienten innerhalb und außerhalb des Krankenhauses. Hierfür bietet Fresenius Kabi intravenös zu verabreichende generische Arzneimittel, Infusionstherapien, klinische Ernährung und die dazugehörigen medizintechnischen Produkte zur Applikation an. Mit der Philosophie „caring for life" und einem umfassenden Produktprogramm steht das Unternehmen für die Verbesserung der Lebensqualität von Patienten weltweit.
Im Geschäftsjahr 2011 wurde ein Umsatz von 3.964 Mio € erzielt und ein operatives Ergebnis von 803 Mio € erwirtschaftet. Zum 31. März 2012 beschäftigte Fresenius Kabi 24.632 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Fresenius Kabi AG ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Fresenius SE & Co. KGaA.
Weitere Informationen im Internet unter www.fresenius-kabi.de.
Diese Mitteilung enthält zukunftsbezogene Aussagen, die gewissen Risiken und Unsicherheiten unterliegen. Die zukünftigen Ergebnisse können erheblich von den zur Zeit erwarteten Ergebnissen abweichen, und zwar aufgrund verschiedener Risikofaktoren und Ungewissheiten wie zum Beispiel Veränderungen der Geschäfts-, Wirtschafts- und Wettbewerbssituation, Gesetzesänderungen, Ergebnisse klinischer Studien, Wechselkursschwankungen, Ungewissheiten bezüglich Rechtsstreitigkeiten oder Untersuchungsverfahren und die Verfügbarkeit finanzieller Mittel. Fresenius übernimmt keinerlei Verantwortung, die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen zu aktualisieren.
Fresenius hat bekannt gegeben, dass die erste von drei Vollzugsbedingungen zur erfolgreichen Übernahme der Rhön-Klinikum AG erfüllt wurde. Die in der Angebotsunterlage vorgesehene Vollzugsbedingung zur Dividendenzahlung der RHÖN-KLINIKUM AG ist eingetreten.
Fresenius hatte am 18. Mai 2012 über die Tochtergesellschaft FPS Beteiligungs AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der RHÖN-KLINIKUM AG abgegeben. Fresenius bietet den Aktionären der RHÖN-KLINIKUM AG 22,50 € pro Aktie in bar an. Das Angebot liegt damit um 52 % über dem Schlusskurs der RHÖN-KLINIKUM-Aktie vom 25. April 2012 sowie um 53 % über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate (XETRA) vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots (26. April 2012).
Das Angebot steht unter dem Vorbehalt von zwei weiteren Vollzugsbedingungen: einer Annahmeschwelle von mehr als 90 % des Grundkapitals der RHÖN-KLINIKUM AG zum Ende der Annahmefrist am 27. Juni 2012 sowie der kartellrechtlichen Freigabe. Nur dann, wenn die Annahmeschwelle von mehr als 90 % am 27. Juni erreicht wird, folgt die gesetzliche weitere Annahmefrist von zwei Wochen.
Wichtige Hinweise / Haftungsausschluss
Diese Mitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe von Angeboten zum Verkauf von Aktien der RHÖN-KLINIKUM AG. Die Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind alleine der Angebotsunterlage zu entnehmen, die im Internet unter http:// www.fresenius.de/rhoen veröffentlicht ist. Die Bedingungen des Übernahmeangebots können sich von den hier beschriebenen allgemeinen Informationen unterscheiden. Investoren und Inhabern von Aktien der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Soweit Bekanntmachungen oder Informationen in dieser Mitteilung in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Wörter wie "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" oder ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Fresenius und der Bieterin FPS Beteiligungs AG, z.B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Übernahmeangebots für die RHÖN-KLINIKUM AG und die RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre, die sich entschließen, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen, oder zukünftiger Finanzergebnisse von RHÖN-KLINIKUM, zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die Fresenius und die Bieterin FPS Beteiligungs AG nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit und haben nur für den Zeitpunkt Bedeutung, in dem sie vorgenommen werden. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten (z.B. Veränderungen der Geschäfts-, Wirtschafts-, und Wettbewerbssituation, Gesetzesänderungen, Ergebnisse klinischer Studien, Wechselkursschwankungen, Ungewissheiten bezüglich Rechtsstreitigkeiten oder Untersuchungsverfahren und die Verfügbarkeit finanzieller Mittel), die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Fresenius und der Bieterin FPS Beteiligungs AG liegen. Wenn sich eines der Risiken oder eine der Unsicherheiten realisiert oder wenn die zugrunde liegenden Annahmen einer zukunftsgerichteten Aussage sich als unzutreffend herausstellen, können die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ergebnissen abweichen. Wir beabsichtigen nicht, solche zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, und übernehmen insoweit auch keine Verpflichtung.
Das Übernahmeangebot unterliegt deutschem Recht, insbesondere den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung). Diese Bestimmungen können von den gesetzlichen Regelungen für ein öffentliches Übernahmeangebot, die in den Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") gelten, wesentlich abweichen.
In den Vereinigten Staaten wird das Übernahmeangebot gemäß Section 14(e) und Regulation 14 E des U.S. Securities Exchange Act von 1934 (in der jeweils geltenden Fassung) und im Übrigen nach den Vorschriften des WpÜG durchgeführt. Für Aktionäre, deren Wohnort, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt in den Vereinigten Staaten ist, kann die Durchsetzung von Rechten und Ansprüchen nach US-amerikanischem Wertpapierrecht schwierig sein, da sowohl die RHÖN-KLINIKUM AG als auch die Bieterin ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben. US-amerikanische Aktionäre sind ggf. nicht in der Lage, eine Gesellschaft, die ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten hat, oder deren Organmitglieder, die außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind, vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen der Verletzung von US-amerikanischem Wertpapierrecht zu verklagen. Darüber hinaus kann die Vollstreckung von Urteilen eines US-amerikanischen Gerichts gegen Gesellschaften, die ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben, mit Schwierigkeiten verbunden sein.
Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Demnach wurden bzw. werden von Fresenius und der Bieterin FPS Beteiligungs AG Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots und/oder der das Übernahmeangebot enthaltenden Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten weder beantragt noch veranlasst. Fresenius und die Bieterin FPS Beteiligungs AG übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als deutscher und US-amerikanischer Rechtsvorschriften.
Die Abgabe und Veröffentlichung des Übernahmeangebots und die öffentliche Werbung für das Übernahmeangebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten sind von der Bieterin nicht beabsichtigt.
Fresenius und die Bieterin FPS Beteiligungs AG übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Verbreitung, Versendung, Verteilung oder Weitergabe im Zusammenhang mit dem Angebot stehender Unterlagen oder die Annahme des geplanten Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten mit den jeweils dort geltenden nationalen Rechtsvorschriften vereinbar ist. Jede Haftung von Fresenius und der Bieterin FPS Beteiligungs AG für die Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.
Herr Eugen Münch und seine Frau haben das Übernahmeangebot von Fresenius mit allen von ihnen gehaltenen Aktien in Höhe von 12,45 % des Grundkapitals der RHÖN-KLINIKUM AG angenommen. Dies hatte der Unternehmensgründer, Ankeraktionär, langjährige Vorstands- und Aufsichtsratsvorsitzende der RHÖN-KLINIKUM AG bereits am 26. April 2012 angekündigt.
Fresenius hatte am 18. Mai 2012 über die Tochtergesellschaft FPS Beteiligungs AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der RHÖN-KLINIKUM AG abgegeben. Fresenius bietet den Aktionären der RHÖN-KLINIKUM AG 22,50 € pro Aktie in bar an. Das Angebot liegt damit um 52 % über dem Schlusskurs der RHÖN-KLINIKUM-Aktie vom 25. April 2012 sowie um 53 % über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate (XETRA) vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots (26. April 2012).
Die Annahmefrist endet am 27. Juni 2012. Nur dann, wenn die Annahmeschwelle von mehr als 90 % am 27. Juni erreicht wird, folgt die gesetzliche weitere Annahmefrist von zwei Wochen.
Wichtige Hinweise / Haftungsausschluss
Diese Mitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe von Angeboten zum Verkauf von Aktien der RHÖN-KLINIKUM AG. Die Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind alleine der Angebotsunterlage zu entnehmen, die im Internet unter http:// www.fresenius.de/rhoen veröffentlicht ist. Die Bedingungen des Übernahmeangebots können sich von den hier beschriebenen allgemeinen Informationen unterscheiden. Investoren und Inhabern von Aktien der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Soweit Bekanntmachungen oder Informationen in dieser Mitteilung in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Wörter wie "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" oder ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Fresenius und der Bieterin FPS Beteiligungs AG, z.B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Übernahmeangebots für die RHÖN-KLINIKUM AG und die RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre, die sich entschließen, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen, oder zukünftiger Finanzergebnisse von RHÖN-KLINIKUM, zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die Fresenius und die Bieterin FPS Beteiligungs AG nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit und haben nur für den Zeitpunkt Bedeutung, in dem sie vorgenommen werden. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten (z.B. Veränderungen der Geschäfts-, Wirtschafts-, und Wettbewerbssituation, Gesetzesänderungen, Ergebnisse klinischer Studien, Wechselkursschwankungen, Ungewissheiten bezüglich Rechtsstreitigkeiten oder Untersuchungsverfahren und die Verfügbarkeit finanzieller Mittel), die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Fresenius und der Bieterin FPS Beteiligungs AG liegen. Wenn sich eines der Risiken oder eine der Unsicherheiten realisiert oder wenn die zugrunde liegenden Annahmen einer zukunftsgerichteten Aussage sich als unzutreffend herausstellen, können die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ergebnissen abweichen. Wir beabsichtigen nicht, solche zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, und übernehmen insoweit auch keine Verpflichtung.
Das Übernahmeangebot unterliegt deutschem Recht, insbesondere den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung). Diese Bestimmungen können von den gesetzlichen Regelungen für ein öffentliches Übernahmeangebot, die in den Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") gelten, wesentlich abweichen.
In den Vereinigten Staaten wird das Übernahmeangebot gemäß Section 14(e) und Regulation 14 E des U.S. Securities Exchange Act von 1934 (in der jeweils geltenden Fassung) und im Übrigen nach den Vorschriften des WpÜG durchgeführt. Für Aktionäre, deren Wohnort, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt in den Vereinigten Staaten ist, kann die Durchsetzung von Rechten und Ansprüchen nach US-amerikanischem Wertpapierrecht schwierig sein, da sowohl die RHÖN-KLINIKUM AG als auch die Bieterin ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben. US-amerikanische Aktionäre sind ggf. nicht in der Lage, eine Gesellschaft, die ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten hat, oder deren Organmitglieder, die außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind, vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen der Verletzung von US-amerikanischem Wertpapierrecht zu verklagen. Darüber hinaus kann die Vollstreckung von Urteilen eines US-amerikanischen Gerichts gegen Gesellschaften, die ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben, mit Schwierigkeiten verbunden sein.
Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Demnach wurden bzw. werden von Fresenius und der Bieterin FPS Beteiligungs AG Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots und/oder der das Übernahmeangebot enthaltenden Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten weder beantragt noch veranlasst. Fresenius und die Bieterin FPS Beteiligungs AG übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als deutscher und US-amerikanischer Rechtsvorschriften.
Die Abgabe und Veröffentlichung des Übernahmeangebots und die öffentliche Werbung für das Übernahmeangebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten sind von der Bieterin nicht beabsichtigt.
Fresenius und die Bieterin FPS Beteiligungs AG übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Verbreitung, Versendung, Verteilung oder Weitergabe im Zusammenhang mit dem Angebot stehender Unterlagen oder die Annahme des geplanten Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten mit den jeweils dort geltenden nationalen Rechtsvorschriften vereinbar ist. Jede Haftung von Fresenius und der Bieterin FPS Beteiligungs AG für die Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.
Wir haben die heutige Meldung der Asklepios Kliniken GmbH über ihren Anteilsbesitz von 5,01 % an der RHÖN-KLINIKUM AG zur Kenntnis genommen.
Fresenius hat keine darüber hinausgehenden Kenntnisse über die Absichten der Asklepios Kliniken GmbH.
Wir haben bisher vom RHÖN-KLINIKUM AG Vorstand und Aufsichtsrat, institutionellen Aktionären und Privatanlegern breiten Zuspruch zu unserer Übernahmeofferte erhalten.
Fresenius hat keine Information bezüglich einer konkurrierenden Offerte und ist nicht aufgefordert worden den Angebotspreis zu erhöhen.
Wir halten an unserem Angebot an die Aktionäre der RHÖN-KLINIKUM AG in Höhe von 22,50 € pro Aktie in bar fest. Die Annahmefrist endet am heutigen 27. Juni 2012 um 24:00 CET.
Wichtige Hinweise / Haftungsausschluss
Diese Mitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe von Angeboten zum Verkauf von Aktien der RHÖN-KLINIKUM AG. Die Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind alleine der Angebotsunterlage zu entnehmen, die im Internet unter http:// www.fresenius.de/rhoen veröffentlicht ist. Die Bedingungen des Übernahmeangebots können sich von den hier beschriebenen allgemeinen Informationen unterscheiden. Investoren und Inhabern von Aktien der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Soweit Bekanntmachungen oder Informationen in dieser Mitteilung in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Wörter wie "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" oder ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Fresenius und der Bieterin FPS Beteiligungs AG, z.B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Übernahmeangebots für die RHÖN-KLINIKUM AG und die RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre, die sich entschließen, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen, oder zukünftiger Finanzergebnisse von RHÖN-KLINIKUM, zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die Fresenius und die Bieterin FPS Beteiligungs AG nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit und haben nur für den Zeitpunkt Bedeutung, in dem sie vorgenommen werden. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten (z.B. Veränderungen der Geschäfts-, Wirtschafts-, und Wettbewerbssituation, Gesetzesänderungen, Ergebnisse klinischer Studien, Wechselkursschwankungen, Ungewissheiten bezüglich Rechtsstreitigkeiten oder Untersuchungsverfahren und die Verfügbarkeit finanzieller Mittel), die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Fresenius und der Bieterin FPS Beteiligungs AG liegen. Wenn sich eines der Risiken oder eine der Unsicherheiten realisiert oder wenn die zugrunde liegenden Annahmen einer zukunftsgerichteten Aussage sich als unzutreffend herausstellen, können die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ergebnissen abweichen. Wir beabsichtigen nicht, solche zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, und übernehmen insoweit auch keine Verpflichtung.
Das Übernahmeangebot unterliegt deutschem Recht, insbesondere den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung). Diese Bestimmungen können von den gesetzlichen Regelungen für ein öffentliches Übernahmeangebot, die in den Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") gelten, wesentlich abweichen.
In den Vereinigten Staaten wird das Übernahmeangebot gemäß Section 14(e) und Regulation 14 E des U.S. Securities Exchange Act von 1934 (in der jeweils geltenden Fassung) und im Übrigen nach den Vorschriften des WpÜG durchgeführt. Für Aktionäre, deren Wohnort, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt in den Vereinigten Staaten ist, kann die Durchsetzung von Rechten und Ansprüchen nach US-amerikanischem Wertpapierrecht schwierig sein, da sowohl die RHÖN-KLINIKUM AG als auch die Bieterin ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben. US-amerikanische Aktionäre sind ggf. nicht in der Lage, eine Gesellschaft, die ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten hat, oder deren Organmitglieder, die außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind, vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen der Verletzung von US-amerikanischem Wertpapierrecht zu verklagen. Darüber hinaus kann die Vollstreckung von Urteilen eines US-amerikanischen Gerichts gegen Gesellschaften, die ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben, mit Schwierigkeiten verbunden sein.
Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Demnach wurden bzw. werden von Fresenius und der Bieterin FPS Beteiligungs AG Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots und/oder der das Übernahmeangebot enthaltenden Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten weder beantragt noch veranlasst. Fresenius und die Bieterin FPS Beteiligungs AG übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als deutscher und US-amerikanischer Rechtsvorschriften.
Die Abgabe und Veröffentlichung des Übernahmeangebots und die öffentliche Werbung für das Übernahmeangebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten sind von der Bieterin nicht beabsichtigt.
Fresenius und die Bieterin FPS Beteiligungs AG übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Verbreitung, Versendung, Verteilung oder Weitergabe im Zusammenhang mit dem Angebot stehender Unterlagen oder die Annahme des geplanten Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten mit den jeweils dort geltenden nationalen Rechtsvorschriften vereinbar ist. Jede Haftung von Fresenius und der Bieterin FPS Beteiligungs AG für die Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.
Fresenius hat heute 5 Millionen Aktien der RHÖN-KLINIKUM AG im Xetra-Handel erworben. Dies entspricht 3,6 % des Grundkapitals der RHÖN-KLINIKUM AG. Fresenius unterstützt mit diesem Schritt das laufende Übernahmeangebot für die Aktien der RHÖN-KLINIKUM AG.
Das Unternehmen wird die heute erworbenen Aktien in dieses Angebot mit einer Annahmeschwelle von mehr als 90% einbringen.
Fresenius hält am Angebot an die Aktionäre in Höhe von 22,50 Euro in bar je Aktie fest. Die Annahmefrist endet am heutigen 27. Juni 2012 um 24:00 MESZ.
Aktionäre können auch ihre heute erworbenen Aktien der RHÖN-KLINIKUM AG vor Ablauf dieser Frist noch andienen.
Wichtige Hinweise / Haftungsausschluss
Diese Mitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe von Angeboten zum Verkauf von Aktien der RHÖN-KLINIKUM AG. Die Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind alleine der Angebotsunterlage zu entnehmen, die im Internet unter http:// www.fresenius.de/rhoen veröffentlicht ist. Die Bedingungen des Übernahmeangebots können sich von den hier beschriebenen allgemeinen Informationen unterscheiden. Investoren und Inhabern von Aktien der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Soweit Bekanntmachungen oder Informationen in dieser Mitteilung in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Wörter wie "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" oder ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Fresenius und der Bieterin FPS Beteiligungs AG, z.B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Übernahmeangebots für die RHÖN-KLINIKUM AG und die RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre, die sich entschließen, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen, oder zukünftiger Finanzergebnisse von RHÖN-KLINIKUM, zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die Fresenius und die Bieterin FPS Beteiligungs AG nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit und haben nur für den Zeitpunkt Bedeutung, in dem sie vorgenommen werden. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten (z.B. Veränderungen der Geschäfts-, Wirtschafts-, und Wettbewerbssituation, Gesetzesänderungen, Ergebnisse klinischer Studien, Wechselkursschwankungen, Ungewissheiten bezüglich Rechtsstreitigkeiten oder Untersuchungsverfahren und die Verfügbarkeit finanzieller Mittel), die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Fresenius und der Bieterin FPS Beteiligungs AG liegen. Wenn sich eines der Risiken oder eine der Unsicherheiten realisiert oder wenn die zugrunde liegenden Annahmen einer zukunftsgerichteten Aussage sich als unzutreffend herausstellen, können die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ergebnissen abweichen. Wir beabsichtigen nicht, solche zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, und übernehmen insoweit auch keine Verpflichtung.
Das Übernahmeangebot unterliegt deutschem Recht, insbesondere den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung). Diese Bestimmungen können von den gesetzlichen Regelungen für ein öffentliches Übernahmeangebot, die in den Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") gelten, wesentlich abweichen.
In den Vereinigten Staaten wird das Übernahmeangebot gemäß Section 14(e) und Regulation 14 E des U.S. Securities Exchange Act von 1934 (in der jeweils geltenden Fassung) und im Übrigen nach den Vorschriften des WpÜG durchgeführt. Für Aktionäre, deren Wohnort, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt in den Vereinigten Staaten ist, kann die Durchsetzung von Rechten und Ansprüchen nach US-amerikanischem Wertpapierrecht schwierig sein, da sowohl die RHÖN-KLINIKUM AG als auch die Bieterin ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben. US-amerikanische Aktionäre sind ggf. nicht in der Lage, eine Gesellschaft, die ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten hat, oder deren Organmitglieder, die außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind, vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen der Verletzung von US-amerikanischem Wertpapierrecht zu verklagen. Darüber hinaus kann die Vollstreckung von Urteilen eines US-amerikanischen Gerichts gegen Gesellschaften, die ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben, mit Schwierigkeiten verbunden sein.
Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Demnach wurden bzw. werden von Fresenius und der Bieterin FPS Beteiligungs AG Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots und/oder der das Übernahmeangebot enthaltenden Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten weder beantragt noch veranlasst. Fresenius und die Bieterin FPS Beteiligungs AG übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als deutscher und US-amerikanischer Rechtsvorschriften.
Die Abgabe und Veröffentlichung des Übernahmeangebots und die öffentliche Werbung für das Übernahmeangebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten sind von der Bieterin nicht beabsichtigt.
Fresenius und die Bieterin FPS Beteiligungs AG übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Verbreitung, Versendung, Verteilung oder Weitergabe im Zusammenhang mit dem Angebot stehender Unterlagen oder die Annahme des geplanten Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten mit den jeweils dort geltenden nationalen Rechtsvorschriften vereinbar ist. Jede Haftung von Fresenius und der Bieterin FPS Beteiligungs AG für die Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.
Fresenius wurden zum Ende der Angebotsfrist 84,3 % der Aktien der RHÖN-KLINIKUM AG angedient. Die Mindestannahmequote von mehr als 90 % wurde nicht erreicht. Damit ist die zweite Vollzugsbedingung des Übernahmeangebotes nicht erfüllt.
Das erhebliche Handelsvolumen am letzten Tag der Annahmefrist, ausgelöst durch die Meldung über Anteilsbesitz der Asklepios Kliniken GmbH, hat die Annahme und Abwicklung des Angebots beeinträchtigt.
Dr. Ulf M. Schneider, Vorstandsvorsitzender von Fresenius, sagte: „Die große Mehrheit der RHÖN-KLINIKUM-Aktionäre hat unser Angebot angenommen. Daher ist es bedauerlich, dass es blockiert wurde, ohne eine konstruktive Alternative aufzuzeigen. Die unklare Situation führt zu Verunsicherungen, die wir den Patienten, Mitarbeitern, Aktionären und allen übrigen Partnern der RHÖN-KLINIKUM AG gerne erspart hätten. Wir sind weiterhin von den großen Vorteilen eines Zusammenschlusses von RHÖN-KLINIKUM und HELIOS überzeugt und werden unsere Handlungsmöglichkeiten in den kommenden Tagen eingehend prüfen."
HELIOS wird die bewährte Wachstumsstrategie der vergangenen Jahre in jedem Fall konsequent fortführen. Als einer der größten deutschen privaten Krankenhausbetreiber ist HELIOS bestens positioniert, um aus eigener Kraft weiter zu wachsen. Gleichzeitig hat HELIOS exzellente Wachstumschancen im Zuge der weiteren Privatisierung des deutschen Krankenhausmarktes. HELIOS plant, im Jahr 2015 einen Umsatz von 4 bis 4,25 Mrd € zu erreichen. Dieser Ausblick beinhaltet nicht einen möglichen Erwerb der RHÖN-KLINIKUM AG.
Infolge der im Mai 2012 erfolgreich durchgeführten Kapitalerhöhung mit einem Bruttoerlös von 1.014 Mio € wird die Kennziffer Netto-Verbindlichkeiten/EBITDA zunächst am unteren Ende des Zielkorridors von 2,5 bis 3,0 liegen. Fresenius wird den zusätzlichen finanziellen Spielraum mittelfristig nutzen, das gute organische Wachstum der Unternehmensbereiche durch Akquisitionen gezielt zu verstärken.
Diese Mitteilung enthält zukunftsbezogene Aussagen, die gewissen Risiken und Unsicherheiten unterliegen. Die zukünftigen Ergebnisse können erheblich von den zur Zeit erwarteten Ergebnissen abweichen, und zwar aufgrund verschiedener Risikofaktoren und Ungewissheiten wie zum Beispiel Veränderungen der Geschäfts-, Wirtschafts- und Wettbewerbssituation, Gesetzesänderungen, Ergebnisse klinischer Studien, Wechselkursschwankungen, Ungewissheiten bezüglich Rechtsstreitigkeiten oder Untersuchungsverfahren und die Verfügbarkeit finanzieller Mittel. Fresenius übernimmt keinerlei Verantwortung, die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen zu aktualisieren.
Fresenius Kabi hat mit TPG und Maverick Capital einen Vertrag zum Erwerb des US-amerikanischen Unternehmens Fenwal Holdings, Inc. unterzeichnet. Fenwal ist ein führender Anbieter in der Transfusionstechnologie und produziert und vertreibt Produkte zur Gewinnung, Trennung sowie zur Verarbeitung von Blut.
Die Übernahme ist ein weiterer wichtiger Schritt im Zuge der Wachstumsstrategie von Fresenius Kabi. Das Unternehmen hatte bereits angekündigt, insbesondere den Bereich Medizintechnik/Transfusionstechnologie ausbauen zu wollen. Mit dieser Akquisition erreicht Fresenius Kabi nun eine weltweit führende Position in der Transfusionstechnologie.
Im Geschäftsjahr 2011 erzielte Fenwal einen Umsatz von 614 Mio US$ und einen bereinigten EBITDA von 90 Mio US$. Das Unternehmen beschäftigt rund 4.900 Mitarbeiter und verfügt weltweit über fünf Produktionsstätten sowie ein hochmodernes Forschungs- und Entwicklungszentrum.
Dr. Ulf Mark Schneider, Vorstandsvorsitzender von Fresenius: „Mit der Akquisition von Fenwal nutzen wir eine einmalige Chance, unser Geschäft im Bereich der Medizintechnik/Transfusionstechnologie erheblich auszubauen. Zudem gestalten wir das Produktportfolio von Fresenius Kabi deutlich ausgewogener. Die Akquisition von Fenwal verbreitert unseren Zugang zum nordamerikanischen Markt, in dem Fresenius Kabi medizintechnische Produkte bislang noch nicht angeboten hat. Fresenius Kabi verfügt damit auch in diesem Produktbereich über eine globale Präsenz."
Ron Labrum, President und CEO von Fenwal: „Unsere Produkte, Dienstleistungen und Technologien ergänzen sich in hervorragender Weise. Auch kulturell passen beide Unternehmen ausgezeichnet zusammen. Unser Ziel ist eine zügige Integration von Fenwal in Fresenius Kabi, um zusätzliche Vorteile für unsere Kunden zu schaffen."
Die Geschäftsaktivitäten von Fresenius Kabi und Fenwal ergänzen sich sowohl regional als auch bei den Produkten hervorragend. Fenwal verfügt über eine ausgezeichnete Position bei Geräten zur automatisierten Blutgewinnung. Die Stärken von Fresenius Kabi liegen im Bereich der Blutbeutel und -filter zur manuellen Blutgewinnung. Die gemeinsame umfassende Produktpalette deckt zukünftig alle Bereiche der Transfusionsmedizin ab.
Weiterhin stärkt die Übernahme die regionale Präsenz von Fresenius Kabi. Fenwal, mit Sitz in Lake Zurich, Illinois, erzielt mehr als die Hälfte seines Umsatzes in den USA und bietet damit Fresenius Kabi die Plattform für weitere Wachstumschancen. Gleichzeitig kann Fresenius Kabi dank seiner internationalen Marketing- und Vertriebsorganisation die Produkte von Fenwal weltweit vermarkten. Durch die Verbindung von Fresenius Kabi und Fenwal können erhebliche Umsatz- und Kostensynergien erzielt werden.
Weltweit werden jährlich rund 92 Millionen Blutspenden gesammelt*. Wesentliche Wachstumstreiber in der Transfusionstechnologie sind die demografische Entwicklung sowie der zunehmende Bedarf für Produkte zur automatisierten Blutkomponentengewinnung. Die steigende Nachfrage nach Gesundheitsversorgung in den Schwellenländern trägt ebenso zu anhaltendem Wachstum in diesem Produktsegment bei.
Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart. Dieser wird zunächst aus vorhandenen Mitteln finanziert, wobei der Erlös der Kapitalerhöhung vom Mai 2012 das Transaktionsvolumen übersteigt. Unabhängig von der Übernahme von Fenwal prüft Fresenius weiterhin Handlungsmöglichkeiten im Hinblick auf eine Akquisition der Rhön-Klinikum AG.
Die Akquisition bedarf noch der Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden. Der Abschluss der Akquisition wird Ende des Jahres 2012 erwartet.
Telefonkonferenz
Anlässlich der Akquisition von Fenwal findet am Montag, den 23. Juli 2012 um 14.30 Uhr MESZ eine Telefonkonferenz statt. Wir laden alle Investoren herzlich ein, die Videoübertragung der Telefonkonferenz live über das Internet unter www.fresenius.de / Investor Relations / Präsentationen zu verfolgen. Nach der Telefonkonferenz steht Ihnen die Aufzeichnung auf unserer Website zur Verfügung.
* www.who.int/worldblooddonorday/en/index.html
Manuelle und automatisierte Blutgewinnung
Bei den automatisierten Verfahren wird das Blut automatisch in seine therapeutischen Bestandteile Erythrozyten, Thrombozyten, Plasma sowie therapeutische Proteine getrennt, wobei nur diejenigen Blutbestandteile vom Spender gesammelt werden, die tatsächlich benötigt werden. Dies ermöglicht es, die Spende zu optimieren, weitere Bearbeitungsprozesse zu reduzieren und somit die Verfügbarkeit der notwendigen Blutkomponenten für die Patientenversorgung im Krankenhaus sicherzustellen.
Im Rahmen einer manuellen Blutspende wird sog. Vollblut vom Spender gesammelt und anschließend in einem Labor manuell in seine therapeutischen Bestandteile aufgetrennt.
Fresenius ist ein weltweit tätiger Gesundheitskonzern mit Produkten und Dienstleistungen für die Dialyse, das Krankenhaus und die medizinische Versorgung von Patienten zu Hause. Im Geschäftsjahr 2011 erzielte das Unternehmen einen Umsatz von 16,5 Milliarden Euro. Zum 31. März 2012 beschäftigte der Fresenius-Konzern weltweit 160.249 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.
Weitere Informationen im Internet unter www.fresenius.de.
Fresenius Kabi ist spezialisiert auf die Therapie und Versorgung von kritisch und chronisch kranken Patienten innerhalb und außerhalb des Krankenhauses. Hierfür bietet Fresenius Kabi intravenös zu verabreichende generische Arzneimittel, Infusionstherapien, klinische Ernährung und die dazugehörigen medizintechnischen Produkte zur Applikation an. Mit der Philosophie „caring for life" und einem umfassenden Produktprogramm steht das Unternehmen für die Verbesserung der Lebensqualität von Patienten weltweit. Im Geschäftsjahr 2011 wurde ein Umsatz von 3.964 Mio € erzielt und ein operatives Ergebnis von 803 Mio € erwirtschaftet. Zum 31. März 2012 beschäftigte Fresenius Kabi 24.632 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Fresenius Kabi AG ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Fresenius SE & Co. KGaA.
Diese Mitteilung enthält zukunftsbezogene Aussagen, die gewissen Risiken und Unsicherheiten unterliegen. Die zukünftigen Ergebnisse können erheblich von den zur Zeit erwarteten Ergebnissen abweichen, und zwar aufgrund verschiedener Risikofaktoren und Ungewissheiten wie zum Beispiel Veränderungen der Geschäfts-, Wirtschafts- und Wettbewerbssituation, Gesetzesänderungen, Ergebnisse klinischer Studien, Wechselkursschwankungen, Ungewissheiten bezüglich Rechtsstreitigkeiten oder Untersuchungsverfahren und die Verfügbarkeit finanzieller Mittel. Fresenius übernimmt keinerlei Verantwortung, die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen zu aktualisieren.
Fresenius SE & Co. KGaA
Sitz der Gesellschaft: Bad Homburg, Deutschland
Handelsregister: Amtsgericht Bad Homburg, HRB 11852
Aufsichtsratsvorsitzender: Dr. Gerd Krick
Persönlich haftende Gesellschafterin: Fresenius Management SE
Sitz der Gesellschaft: Bad Homburg, Deutschland
Handelsregister: Amtsgericht Bad Homburg, HRB 11673
Vorstand: Dr. Ulf M. Schneider (Vorsitzender), Rainer Baule, Dr. Francesco De Meo,
Dr. Jürgen Götz, Dr. Ben Lipps, Stephan Sturm, Dr. Ernst Wastler
Aufsichtsratsvorsitzender: Dr. Gerd Krick